居民企业未分配利润转赠资本的股权投资计税成本计算

留言时间：2020-04-27

咨询对象

浙江省税务局

问题内容

背景描述：

A公司（内资居民企业）持有B公司（中外合资居民企业）35%股权，初始现金投资成本3.15亿元，B公司原实收资本：美元5100万元。

2018年8月，B公司董事会决议通过将未分配利润3.49亿元（折美元5100万元）转增注册资本，转增后B公司实收资本为美元10100万元，并于2018年10月完成增加实收资本工商变更登记，同期B公司会计确认实收资本增加和未分配利润减少，金额为3.49亿元。对于本次转增股本的未分配利润，A公司按持股比例享有3.49*35%=1.22亿元。

   其后，A公司将持有B公司35%股权转让给C公司，股权转让价格5.18亿元，并于2019年7月完成股东变更工商登记。

问题：

   上述股权转让所得的计算，股权转让成本是否包括未分配利润转增股本事项中A公司按持股比例享有的份额1.22亿元？

即：以下两种计算股权转让所得的方法，哪一种正确？

一、5.18-3.15-1.22=0.81亿元

二、5.18-3.15=2.03亿元

请予以明确，谢谢。

附件

无附件

答复机构

浙江省

答复时间

2020-04-28

答复内容

浙江财税12366服务中心答复：

您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

1、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题

  企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”  

2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第七十一条规定：“……

  投资资产按照以下方法确定成本：

  （一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

  （二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”  

涉及具体情况建议联系主管税务机关进一步确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。