葫芦岛万和煤炭经贸有限公司、内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

发布日期：2019-06-27

辽宁省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）辽民终437号

上诉人（原审被告）：葫芦岛万和煤炭经贸有限公司。住所地：葫芦岛市连山区地工小区12－11号门市。

法定代表人:杨维俊,该公司总经理。

委托诉讼代理人：李会志，辽宁成功金盟律师事务所律师。

委托诉讼代理人：段春晓，辽宁成功金盟律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司。住所地：内蒙古自治区市团结大街6号。

法定代表人：孙硕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈思远，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：申静怡，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。

上诉人葫芦岛万和煤炭经贸有限公司（以下简称万和公司）因与被上诉人内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（以下简称大唐公司）买卖合同纠纷一案，不服葫芦岛市中级人民法院（2017）辽14民初67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月14日立案后，依法组成合议庭，分别于2018年6月27日、12月7日开庭进行了审理。上诉人万和公司第一次庭审时的委托诉讼代理人李师光和第二次庭审时的委托诉讼代理人李会志、段春晓，被上诉人大唐公司委托诉讼代理人陈思远及第一次庭审时其委托诉讼代理人申静怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

万和公司上诉请求：1、请求二审法院在查清事实的基础上撤销原判驳回大唐公司的诉讼请求。2、上诉费用由被上诉人大唐公司承担。事实与理由：（一）原审法院认定事实不清。原审法院查明“2010年，大唐公司提供结算单载明发运原煤数量为25688吨，结算单价分别为80（元/吨）、110（元/吨）、120（元/吨）；提供6张煤炭销售对账单（其中3张对账单有万和公司人员签字）；提供增值税专用发票6张，合计金额2,847,861.4元。2011年，大唐公司提供煤炭销售结算单9张，结算单载明累计发运原煤110559.04吨，原煤价值8,120,860.7元，结算单价分别为35（元/吨）、40（元/吨）、55（元/吨）、80（元/吨）、120（元/吨）；提供煤炭销售对账单11张；提供增值税专用发票9张，合计金额8,120,860.70元；提供了大部分的派车单、过磅单；2012年，大唐公司提供煤炭销售结算单1张，结算单载明累计发运原煤8231.42吨，原煤价值987,770.4元，结算单价为120（元/吨）；提供增值税专用发票1张，金额987,770.4元。上诉部分销售对账单中存在签字万和公司否认、日期不符、数字有误等瑕疵。2010年至2012年增值税专用发票金额合计11,956,492.5元”。万和公司自2010年以来，陆续付款累计8,700,000.00元。上诉人万和公司认为，原审法院事实没有查清，被上诉人大唐公司只是提供了一少部分派车单、过磅单，大部分没有提供，通过对账，有原始派车单453份，过磅检斤单453车，过磅数量76422.52吨，实际派车单不少于1500份，过磅单也不少于1500份，然而被上诉人大唐公司只是提供了453张派车单和过磅单，怎么能说被上诉人大唐公司提供了大部分派车单与过磅单。（1）原审法院认为“关于双方实际交易煤炭的数量问题，大唐公司主张实际交易中存在折吨，单据载明的数量并非实际交易数量，并提供了同期的派车单、过磅单、煤炭对账单、煤炭结算单作证”，万和公司对此不予认可，但未提出任何的证据予以反驳。原审法院认为，派车单据的持有人为大唐公司，该单据是万和公司派车时签发，盖有万和公司的公章，并由经办人员签字，该单据是拉运煤炭的凭证，证据效力较高，虽然万和公司否认，但是大量派车到大唐公司处却不拉运煤炭，且没有将派车单据收回，交易过程中亦没有提出任何异议，只是简单否认没有拉运到煤炭不符合通常的交易行为。上诉人万和公司认为，原审法院上述认为是错误的，上诉人不否认派车去被上诉人处拉运煤，而非被上诉人主张的三车只算一车，两车只计算一车的情况，另外上诉人注意到被上诉人煤炭销售对账单是由被上诉人伪造的，并非上诉人公司经理李月刚签字。（2）原审法院还认为“根据大唐公司提供的证据显示，派车单与销售对账单形成了规律性差异，即存在三车只算一车，两车只计算一车的情况。因此，可以确认折吨这一交易行为确实存在，销售对账单、销售结算单、增值税专用发票中载明的发运量系折吨之后形成的发运量，并非双方交易过程中的实际发运量”。上诉人认为，原审法院这样认为是置客观事实和法律事实于不顾，为了偏袒被上诉人，既当裁判员又当运动员。上诉人认为，上诉人与被上诉人所购煤炭的价格为每吨40元是双方签署《煤炭买卖合同》明确约定的，煤炭价格如有变化，需双方签署“煤炭价格调整通知单确认”。本案被上诉人单方在价格上擅自提高到70元/吨---120元/吨不等，属于单方面违约，依法应当承担违约的责任。（3）关于增值税专用发票问题。原审法院认为“关于增值税专用发票载明金额与双方签字确认的煤炭销售结算单一致，并能够与派车单、过磅单、煤炭销售对账单相互作证，能够充分证明增值税专用发票系依据双方的交易流程如实开具，其载明的内容与实际交易相符，且双方形成了以增值税专用发票作为结算节点凭证的交易习惯，并以增值税专用发票额作为记账的依据，故增值税专用发票在双方交易中能够作为实际交易的直接证据。”上诉人认为，原审法院将增值税专用发票作为直接证据不妥，本案被上诉人为了达到与增值税专用发票形成完整的证据链条，伪造了对账单、结账单。根据最高法院《关于审理买卖合同纠纷案件运用法律问题的解释》第八条第一款规定“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付的标的物的事实”。上诉人认为，本案原始派车单和检斤过磅单是证明本案客观事实和法律事实的唯一证据。（4）关于本案交易煤炭价格问题，原审法院认定“折吨计算价格为双方的习惯做法，故交易期间的煤炭价格应以最终结算的增值税专用发票为准”。上诉人认为，被上诉人的增值税专用发票开具的价格为依据向上诉人主张权利且得到原审法院的支持是完全错误的。2010年8月-9月，被上诉人开具的增值税专用发票价格每吨120元，到了2011年1月突然又降到了每吨40元。依据发运量来确定价格，也就是说基于一种煤才能算出40元/吨的煤炭价格。然而，被上诉人提供的发票开具的煤炭价格，是上诉人共拉了近八种规格的煤炭价格，这是不符合客观事实的。所以说上诉人认为原审法院仅凭增值税专用发票开具的价格作为上诉人与被上诉人之间煤炭买卖合同存在折吨的交易习惯是不能成立的。因为被上诉人出具的增值税专用发票不是如实开具的，增值税发票载明的内容与实际交易的内容是相悖的。大唐公司要求万和公司按照其开具的增值税发票上载明的数额，价格支付货款，显然缺乏事实根据和法律依据。大唐公司在销售对账单和增值税发票中填写的煤炭价格不一，相互矛盾，足以证明其账目混乱，不能证明万和公司拖欠货款的事实。例如大唐公司在2011年6月2日出具的5月份型号为1040原煤销售结算单上价格为每吨40元，而在2011年8月22日、25日出具的型号为1040原煤销售对账对账单上价格为每吨80元，大唐公司在第xxxxx447号增值税发票中型号为0986的煤炭价格为每吨68.37元，而在第xxxxx118号增值税发票中型号同为0986的煤炭价格确为每吨102.56元，在第xxxxx384号增值税发票中型号为0989的煤炭价格为每吨68.37元，而在第xxxxx570号、第xxxxx571号增值税发票中型号同为0989的煤炭价格确为每吨102.56元。同型号的煤炭不可能是两个价格，增值税发票中煤炭价格也与销售对账单上的价格对应不上，可见大唐公司在销售对账单和增值税发票中随意填写价格，其目的是达到自己的纳税需求。而且所填写的货款价格违反了合同双方对价格的约定。所以大唐公司的销售对账单和增值税发票中所记载的事实是不准确的，不能够证明葫芦岛万和公司欠货款的事实。在（2015）葫民初字第00065号卷字中，被上诉人公司已经自行承认增值税发票与结算单中一些数据是用于纳税方便而形成的，既然被上诉人增值税发票是用来纳税方便使用，就不能够用于证明大唐公司和上诉人之间双方结算货款的证据。（二）原审法院适用法律错误。原审法院认为本案根据合同的性质、目的，“折吨计算价格为双方的习惯做法”，上诉人认为原审法院认定双方存在交易习惯做法是错误的。根据合同法司法解释（二）第七条规定，人民法院可以认定为合同法解释“交易习惯”（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。（二）双方当事人经常使用的习惯性做法，即交易习惯的认定除客观标准外还有在交易对方订立合同时“知道或者应当知道的主观标准”。（三）原审法院程序违法。庭审中，上诉人注意到被上诉人提供的煤炭销售对账单客户签名不是李月刚签字提出司法鉴定申请书，要求原审法院委托专业的司法鉴定机关对李月刚在煤炭销售对账单客户上签名真实性进行笔迹鉴定，然而，原审法院置若罔闻没有进行鉴定。（四）需要说明的几点意见。（1）本案是被上诉人古大唐公司第二次诉讼，第一次诉讼撤诉以后，为了达到编造诉讼请求能够骗取法院支持，在第二次诉讼时，伪造了一份煤炭买卖合同（补充协议）。且私刻了上诉人公司公章，伪造上诉人公司经理李月刚签字，不难看出被上诉人造假协议书的目的和动机，就是配合被上诉人开具的发票价格与假补充协议一致。（2）在原审法院的主持下，上诉人与被上诉人双方进行了对账，近一个星期的对账，结果为被上诉人提供原始凭据有限，有原始凭证的派车单和过磅检斤单共76422.52吨，价值人民币3,056,900.80元，其余均没有原始凭证，在这种情况下，原审法院不尊重客观事实，对被上诉人拿不出证据以及被上诉人伪造的证据为判决的依据，在上诉人提出异议的情况下，轻描淡写地说“日期不符，数字有误等瑕疵”为了袒护上诉人置客观事实和法律于不顾。（3）合同第四条第二款约定当月发煤次月10日对账结算，并将相应购煤款从预付款中进行抵扣，既然每月对账每月结算，每月却未通知欠款又未停止发货（合同第四条第三款约定买方不及时交付货款，卖方有权停止向买方发货。实际也是这样执行的，2011年1月16日（周末）就因煤款不足，装完车上不了磅，没办法只能现凑的现金交上才得以放行，有被上诉人的收款收据为证），只能证明上诉人货款充足。被上诉人才能过磅发货。综上所述，上诉人认为原审法院认定事实不清适用法律不当，程序违法，请二审法院在查清事实的基础上，依法撤销原审判决发回重审，或驳回被上诉人的诉讼请求，上诉费用由被上诉人承担。

大唐公司辩称：原审事实认定准确，适用清楚，维持原判。原审查明的交易方式是万和公司提供派车单到大唐公司处挖煤，其中一半的派车单进入系统形成电子过磅单，另一半的形成的是临时发煤单，双方在一段时间后形成了对账单，该对账单的签字人员为派车单签字的人员，为上诉人的员工。记载的价格是约定价格的一倍，记载的数量是实际数量的一半，车数是派车单上记载的一半，这样形成了实际拉两吨煤但记载一吨煤，但价格上浮一倍的做法。这样总价是一致的。发票也是按照该方式开具交付万和公司，万和公司接受入账，并多年没有提出任何异议。根据在原审庭审中查明的对账单存在某一期金额明显过高，但发票予以调整和正常数额的情况可以证明发票是双方确认总价的最终凭证。万和公司先支付部分预收款，后陆续拉煤，在拉煤的过程中并没有明确的结算过程，直到一段时间后发票开出入账才将预付款转结为货款，这是双方的真实的交易方式。上诉人所提出李月刚签字不符的问题，原审法院和大唐公司律师均没有收到书面的鉴定申请，另外原审法院对于交易习惯和行为的鉴定没有采纳该份对账单，将对账单认定为瑕疵对账单。按照万和公司所述其所认可的煤炭价值仅为305万元，而万和公司方已经陆续支付了870万元，且这些金额是在2010、2011、2012年陆续逐笔支付的。如果供煤总金额为300万元，差值的500万元万和公司方陆续支付且在五六年期间没有提出异议是不符合常理的，截止2012年还支付过货款。根据上诉人所述在上诉状自认2011年1月16日时因尾款不足需要交纳现金而在2010年整个交易中均没有派车单过磅单结算单作为证据支持，也就是说被上诉人缺失证据最终的一部分是在2010年，反而在2011年的证据中仅缺少了两个月的结算单和过磅单。因此原审所查明的发票是双方最终结算依据是符合双方交易行为且有证据支持的，同时关于合同法司法解释认定发票不能单独作为证据使用是在2012年颁布的不能指导2010年的行为。

万和公司补充增加诉讼请求：一、二审诉讼费、鉴定费、邮寄费均由大唐公司承担。补充上诉理由：（一）大唐公司不能提供准确的交付煤炭数量，已提供的数据是错误的，三吨折一吨或两吨折一，或者三车过磅，一车进入系入系统的运煤量数是不准确的，存在很多大差错。另外不能以点代面，只要是80元或120元计算就是三折一或二折一，那发票内还存在每吨110元、35元和55元如何认定呢。（二）增值税专用发票金额计算存在错误，大唐公司未按合同约定月运量达3万吨，每吨按35元计算，所以发票上的金额计算是错误的。（三）万和公司是预付煤款，后运煤，应当存在大唐公司欠煤未交付情况，在原审证据和新提交的证据中充分可以体现出来。（四）增值税专用发票上的单价、规格型号不是真实交易情况。（五）大唐公司偷税，违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定无效，不应当得到法律支持，同时应当向当地税务机关提交司法建议函。综上请求二审法院依法撤销葫中院判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。

大唐公司辩称：对于上诉人增加的诉讼请求被上诉人不同意，超出上诉期限增加期限，且本案已经开过一次庭，对上诉人补充上诉意见不予答辩，其他同上次庭审意见。

大唐公司向原审法院起诉称：1．请求判令万和公司支付拖欠的购煤款3,256,492.50元；2．请求判令万和公司按照合同约定支付违约金32,564.92元；3．请求判令万和公司依照合同约定支付上述欠款的利息。（自2012年2月15日起至实际给付之日止）；4．本案全部诉讼费用由万和公司承担。

原审法院认定事实：大唐公司与万和公司自2010年8月开始进行煤炭买卖业务。2011年3月29日大唐公司与万和公司签订了编号为xxxx－xxxx-xxxx－005的《煤炭买卖合同》，约定自合同签订日起至2011年12月31日止，由大唐公司向万和公司出售褐煤（胜利1号）原煤。若发运量达到3万吨／月，时单价为35元／吨；如果发货量不足3万吨／月，则单价为40元／吨。年底完成30万吨单价为30元／吨。（合同有效期内，双方应按每月根据市场行情重新商定的一次价格，由双方据此签署的煤炭价格调整通知单的形式确认；如买方不同意价格调整，卖方有权利不向买方发货，且不视为违约）。货款结算方式为先付款后供煤；卖方发货后次月10日进行对账结算，并将相应购煤款从预付款中进行抵扣，如预付款不足以支付购煤款，买方应在卖方要求的期限内支付，如买方不及时补交预付款，卖方有权停止向买方发货。卖方应依法向买方开具发票。违约责任约定：除不可抗力原因外，如不按本协议约定支付购煤款，除应在卖方给予的宽限期内支付相应款项外，还应向卖方支付应付款日至实际付款日期间的违约金，违约金按该应付款的1％计算。2010年，大唐公司提供结算单载明发运原煤数量为25688吨，结算单价分别为80（元／吨）、110（元／吨）、120（元／吨）；提供6张煤炭销售对账单（其中3张对账单有万和公司人员签字）；提供增值税专用发票6张，合计金额为2847861.4元。2011年，大唐公司提供煤炭销售结算单9张，结算单载明累计发运原煤110559．04吨，原煤价值8120860．70元，结算单价分别为35（元／吨）、40（元／吨）、55（元／吨）、80（元／吨）、120（元／吨）：提供煤炭销售对账单11张；提供增值税专用发票9张，合计金额为8120860.70元；提供了大部分的派车单、过磅单；2012年，大唐公司提供煤炭销售结算单1张，结算单载明累计发运原煤8231．42吨，原煤价值987770.4元，结算单价为120（元／吨），提供增值税专用发票1张，金额987770.4元。上述部分销售对账单中存在签字万和公司否认、日期不符、数字有误等瑕疵。2010年至2012年增值税专用发票金额合计11,956,492.5元。万和公司自2010年以来，陆续付款累计8,700,000.00元。双方交易流程为：万和公司派车到大唐公司处拉煤并出具派车单，该单据加盖万和公司的公章并有经办人员的签字。大唐公司收到万和公司派车单后，给万和公司装运煤炭并过磅，形成过磅单。经过双方对周期内煤炭的拉运量进行核对，形成了由万和公司签字确认的煤炭销售对账单，大唐公司根据对账单汇总形成结算单，再依据结算单金额开具增值税专用发票，万和公司接收发票后入账并进行认证和抵扣。审理过程中原审法院组织双方当事人进行对账，主要对派车单过磅单的数量进行了核对，从对账过程中体现出双方的交易过程。如2011年9月23日，万和公司开具10份派车单，之后，大唐公司开具10份手写“临时发煤单”（与派车单数量一致），此10份手写“临时发煤单”中的5张形成机打过磅单，与对账单上记载的车数5车一致，即对账单上记载车数及吨数与机打过磅单数量一致，为实际派车数量的二分之一。与之对应，对账单记载的价格为80元（每吨），与双方约定的40元（每吨）的价格相比提高了二倍，即当记载派车数为实际派车数的二分之时，对账单记载价格则为约定价格的二倍，即二吨折一吨。如2011年11月14日，万和公司开具9份派车单，大唐公司开具9份手写“临时发煤单”（与派车单数量一致），此9份手写“临时发煤单”中的3张形成机打过磅单，与对账单上记载的车数3车一致，即对账单上记载车数及吨数与机打过磅单数量一致，为实际派车数量的三分之一。与之对应，对账单上记载的价格为120元（每吨），与双方约定的40元（每）的价格相比提高了三倍，即当记载派车数为实际派车数的三分之一时，对账单记载价格则为约定价格的三倍，即三吨折一吨。同时该结算单记载煤款金额及吨数与大唐公司出具的增值税专用发票记载的信息一致。上述事实，有双方当事人的陈述、煤炭买实合同、派车单、过磅单、煤炭销售对账单、煤炭销售结算单、增值税专用发票、庭审笔录等在案为凭，经开庭质证和本院审查，可以采信。

原审法院认为，大唐公司与万和公司签订的《煤炭买卖合同》系双方当事人真实意思表示，且约定内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方争议焦点在于双方实际交易的数量、价格及万和公司是否欠购煤款和增值税专用发票能否作为实际交易的直接证据。关于双方实际交易煤炭的数量问题。大唐公司主张因实际交易中存在折吨，单据载明的数量并非实际交易数量，并提供了同期的派车单、过磅单、炭煤对账单、煤炭结算单佐证，万和公司对此不子认可，但未提出任何的证据予以反驳。原审法院认为，派车单的持有人为大唐公司，该单据是万和公司派车时签发，盖有万和公司的公章，并由经办人员签字，该单据是拉运原煤炭的凭证，证据效力较高。虽然万和公司否认，但是大量派车到大唐公司处却不拉运煤炭，且没有将派车单据收回，交易过程中亦没有提出任何异议，只是简单否认没有拉运到煤炭不符合通常的交易行为。另外，根据大唐公司提供的证据显示，派车单与销售对账单形成了规律性的差异，即存在三车只计算一车、两车只计算一车的情况。因此可以确认，折吨这一交易行为确实存在，销售对账单、销售结算单、增值税专用发票中载明的发运量系折吨之后形成的发运量，并非双方交易过程中的实际发运量。

关于增值税专用发票能否作为实际交易的直接证据的问题。增值税专用发票系一般纳税人经营活动中从事商业活动的重要凭证，大唐公司主张双方交易期间均如实开具增值税专用发票，本案增值税专用发票的开具是双方交易一段时间后进行对账确认的结果，是双方的交易节点的对账凭证，实际交易金额应以增值税专用发票载明的数量为准，并提供与发票相对应的派车单、过磅单、对账单和结算单为佐证。万和公司对此不予认可，但未提出任何证据予以反驳，其认为双方在交易过程中从未进行过对账，并完全否认交易过程中的所有单据的真实性，这与合同约定不符，与其陆续汇款的行为不符，与正常的商业交易方式不符，且没有合理的理由及证据。故原审法院认为，增值税专用发票载明金额与双方签字确认的煤炭销售结算单一致，并能够与派车单、过磅单、煤炭销售对账单相互佐证，能够充分证明增值税专用发票系依据双方的交易流程如实开具，其载明的内容与实际交易相符，且双方形成了以增值税专用发票作为结算节点凭证的交易习惯，并以增值税专用发票额作为记账的依据。故增值税专用发票在双方交易中能够作为实际交易的直接证据。

关于交易煤炭价格问题。大唐公司主张因实际履行发运的煤炭存在车数与单价折算情况，所以单价有所调整，应以增值税专用发票上载明的单价作为折吨后的单价，总价也应以增值税专用发票上载明的总价为准。万和公司主张煤炭单价为合同约定的每吨40元，总价据此计算。对此节原审法院认为，增值税专用发票票面详细记载了货物名称、规格型号、单位、数量、单价、金额税率、税额等信息。根据庭审中双方核对确认的派车单、过磅单、煤炭销售对账单、煤炭销售结算单、增值税专用发票及签订的合同所体现的交易流程，在派车数量及结算单价上的折算，一直存在于双方之间的煤炭买卖交易中，即对账单记载价格为约定价格的三倍时，记载的吨数约为实际吨数的三分之一。对账单记载价格为约定价格的两倍时，记载的吨数约为实际吨数的二分之一，总金额基本一致。交易期间万和公司并未就此提出异议，因此，折吨计算价格为双方的习惯做法，故交易期间的煤炭价格应以最终结算的增值税专用发票为准。万和公司否认，但并未提供任何证据，亦没有合理理由解释其接受增值税专用发票的行为，且根据万和公司的汇款记录显示，其汇款是分次、逐月进行，因此，原审法院对增值税专用发票所记载的单价及总价予以认可。

关于万和公司是否欠煤款问题。根据增值税专用发票所记载的煤炭金额统计，2010年发运煤炭价款应为2,847,861．4元，2011年发运煤炭价款应为8,120,860.7元，2012年发运煤炭价款应为987,770.4元，煤炭交易总价为11,956,492.5元。万和公司应支付大唐公司发运煤炭价款总计11956492.5元，扣除万和公司已支付价款8,700,000.00元的余价款为3,256,492.5元。

综上，大唐公司提供的派车单、过磅单、销售对账单、销售结算单及增值税专用发票等证据材料能够形成完整的证据链条，虽存有部分瑕疵，但不足以否定双方之间的交易习惯。因此万和公司应支付拖久大唐公司的购煤款3,256,492．5元。关于违约金，根据合同约定价款应预先支付，万和公司未能按照合同约定按时付清货款，应承担违约责任。万和公司应自双方最后一次结算时间即2012年2月20日次日起按所欠数额3,256,492.5元的1％支付违约金32,564.92元。大唐公司同时主张逾期付款的利息，属于重复计算，故对利息部分不予支持。根据《中华人民共和国同法》第六十条、第一百ー十三条、第一百一十四条、第一百五十九条之规定，判决：一、万和公司于判决生效后十日内向大唐公司支付购煤款3,256,492.5元及违约金32,564.92元；二、驳回大唐公司的其他请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉恰法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟履行期间的债务利息。案件受理费36,772.00元，邮寄费40元，由万和公司负担，鉴定费4,000.00元由内大唐公司负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，大唐公司和万和公司于2011年3月29日签订的《煤炭购销合同》，是当事人的真实意思表示，当事人主体资格具备，合同内容及交易程序不违反法律法规的强制性规定，且无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形，应为合法有效，原审法院认定有效正确，本院予以确认。根据当事人的上诉请求和答辩意见，本案争议焦点是：增值税专用票是否能作为双方实际交易的直接证据，大唐公司依据增值税专用发票载明的数额向万和公司主张欠款3,256,492.5元是否应当支持。

《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定任何单位和个人不得虚开与实际经营业务情况不符的发票。因此，增值税专用发票能否直接地证明双方交易的事实，能否仅凭增值税专用发票载明的数额认定万和公司欠款3,256,492.5元，关键在于增值税专用发票是否是如实开具，如果增值税专用发票是如实开具的，则可以作为证明实际交易数额的直接证据使用，反之则不然。

第一，从万和公司对增值税专用发票的处理情况看。在买卖合同中，由于增值税专用发票记载了货物的名称、规格型号、单位数量、单价和金额，因此，其具有确定最终应付货款准确数额的作用。本案对购买方万和公司而言，其接受大唐公司开具的增值税专用发票进行了入账并到税务机关进行了抵扣认证，证明其对增值税专用发票记载的内容认可。对销售方大唐公司来说，应当认定为其出具增值税专用发票的行为本身可以证明其对增值税专用发票内容的认可。

第二，从法律规定看，仅凭增值税专用发票不能证明标的物已经交付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”。本案大唐公司除提供增值税专用发票以外，还提供了双方签订的《煤炭购销合同》、派车单、过磅单、销售对账单、销售结算单等其他证据。因此，本案并不属于大唐公司仅以增值税专用发票证明其已履行交付标的物情形。

第三，大唐公司提供的证据能够证明双方真实交易情况。大唐公司提供了2010年6张煤炭销售对账单，增值税专用发票6张，合计金额2,847,861.4元；2011年9张煤炭销售结算单，11张煤炭销售对账单，增值税专用发票9张，及大部分的派车单、过磅单，合计金额8,120,860.70元；2012年1张煤炭销售结算单，合计金额987,770.4元；总计11,956,492.5元，累计万和公司已付款8,700,000.00元。对账单有万和公司人员签字，派车单有万和公司盖章。在一审过程中原审法院组织双方当事人进行对账，主要对派车单过磅单的数量进行了核对，从对账过程中体现出双方的交易过程。如2011年9月23日，万和公司开具10份派车单，之后，大唐公司开具10份手写“临时发煤单”（与派车单数量一致），此10份手写“临时发煤单”中的5张形成机打过磅单，与对账单上记载的车数5车一致，即对账单上记载车数及吨数与机打过磅单数量一致，为实际派车数量的二分之一。与之对应，对账单记载的价格为80元（每吨），与双方约定的40元（每吨）的价格相比提高了二倍，即当记载派车数为实际派车数的二分之时，对账单记载价格则为约定价格的二倍，即二吨折一吨。如2011年11月14日，万和公司开具9份派车单，大唐公司开具9份手写“临时发煤单”（与派车单数量一致），此9份手写“临时发煤单”中的3张形成机打过磅单，与对账单上记载的车数3车一致，即对账单上记载车数及吨数与机打过磅单数量一致，为实际派车数量的三分之一。与之对应，对账单上记载的价格为120元（每吨），与双方约定的40元（每）的价格相比提高了三倍，即当记载派车数为实际派车数的三分之一时，对账单记载价格则为约定价格的三倍，即三吨折一吨。同时该结算单记载煤款金额及吨数与大唐公司出具的增值税专用发票记载的信息一致。

第四，虽有部分结算单存在日期不符、数字有误等结算瑕疵，但不能否认发票是在真实交易的基础上，通过对账后形成。如2011年9月23日两吨折一吨的事实，大唐公司提供了10张万和公司派车单和10张大唐公司手写临时发煤单及5张大唐公司过磅单、5张发煤单欲以证明。上述单据中仅有9张派车单为万和公司该日签发，9张临时发煤单为大唐公司该日书写，其余1张派车单和1张临时发煤单出具日期实为9月22日，并非9月23日。按此计算，该日的实际煤炭交易数量应为952.76吨，并非大唐公司所主张的1039.52吨。又如2011年11月14日三吨折一吨的事实，大唐公司提供了11张万和公司派车单和大唐公司10张手写临时发煤单及大唐公司3张过磅单、3张发煤单欲以证明。上述单据中仅有10张派车单为万和公司该日签发，其中1张派车单出具日期实为11月12日。按此计算，该日的实际煤炭交易数量应为1069.54吨，并非大唐公司所主张的951.78吨。因此，上述结算瑕疵不影响本案中大唐公司主张以增值税专用发票证明欠款的事实。

综上，大唐公司提供的对账单、结算单、派车单、过磅单、发票等可以互相印证，可以证明实际发生煤炭拉运的金额。万和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费33,112.00元，由上诉人葫芦岛万和煤炭经贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长  苏本营

审判员  张秀军

审判员  蒋 策

二〇一八年十二月二十五日

法官助理李硕

书记员张博涵