有限公司转制清算如何定价

留言时间：2022-12-01

纳税人所属地

浙江

问题内容

我司为深交所某上市公司员工持股平台，企业类型为有限公司，目前还处于限售期尚未流通不能转让；现在拟准备转制为合伙企业，改制时应该进行清算，关于清算的公允价值定价，是按改制日股价的收盘价计算，还是可以按我们投资的资产净值或者原始投资成本来确定？

附件

无附件

答复机构

浙江省

答复时间

2022-12-07

答复内容

浙江12366中心答复：

 您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定：四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。 企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告 2016年第53号）规定：五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

   (一)上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

   (二)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

   (三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。  

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：

附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定

 (三)销售额。

   1.贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

   2.直接收费金融服务，以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。

   3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

   转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

   金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

   金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。