标  题： 场外期权交易税收问题

写信人： 王**

咨询时间： 2021-06-16

回复时间： 2021-06-28

发布时间： 2021-06-28

留言内容：

A公司持有B公司股份1000万股未上市，成本3元，在交易性金融资产核算。2020年3月A公司与C公司签订场外期权转让协议，约定执行价格为8元，即B公司上市解禁后如股价超过8元，则C公司行权，A公司在市场上卖出股票，其中超过8元的收益归属C公司（限售股票，未办理股权过户，C公司支付期权费100万元）。2020年5月B公司股票上市，2021年5月，B公司股票解禁可出售，C公司行权，A公司在证券市场最终以10元/股出售股票，并将超过8元部分投资收益付给C公司。即A公司出售股票获得收益7000万元（（10-3）*1000=7000）），同时期权交易损失1900万元（（8-10）*1000+100=-1900）。 （1）A公司的期权交易事项是否属于金融商品转让，如属于金融商品转让，当年度期权交易损失能否与股票出售收益盈亏相抵后缴纳增值税？所收取的期权费100万是否属于金融商品转让，对应的成本如何确定？（增值税应税收入等于7000-1900=5100万还是7000万或7100万？） （2）关于企业所得税：根据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第39号)第三条规定企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人(以下简称受让方)，其企业所得税问题按以下规定处理：  (一)企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。 (二)企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。请问A公司是否适用此政策缴纳企业所得税，如适用的话，支付给C公司的收益2000万元是否应单独计算缴纳企业所得税？（即A公司的企业所得税应税所得是等于账面利润5100万元（7000-1900）还是 A公司账面利润5100万元加上应付C公司收益2000万元合计7100万作为企业所得税应税所得？）

回复部门：

纳税服务中心

回复内容：

您好，A公司收到的期权费不属于现行税目的征税范围，不征收增值税。A公司支付给C公司的差价是基于期权交易支付的对赌损失，不属于金融商品转让的差价，不能作为金融商品转让的损失抵减其他金融商品转让的盈利。企业所得税上A公司应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。

上述回复仅供参考，具体以国家相关政策规定为准！感谢您的咨询，顺祝生活愉快！