关于一揽子交易价格调整后的所得税收入申报

留言时间：2020-11-27

纳税人所属地

四川

问题内容

1、本地税务局不认可2018年转让51%股权按一揽子交易分摊2550万元确认收入，而是要求按协议约定的3000万元申报转让收入，从而导致我公司2018年少申报450万元所得。2、在计算滞纳金时从2019年6月1日计算到现在（2020年11月），并未考虑我公司在2019年一季度预缴所得税时已经按2450万元（比合同约定多450万）申报了第二次股权转让的收入。请问以上两点是否合法合规？

附件

纳税咨询.docx

答复机构

四川省税务局

答复时间

2020-11-27

答复内容

四川12366纳税服务中心答复：

  您好！感谢您的咨询！您的问题我们已通过电话形式联系您，若您对此仍有疑问，请联系四川省12366纳税服务中心或您的主管税务机关咨询。

四川12366纳税服务中心

2020年11月27日

2018年5月，我公司拟将子公司全部股权以5,000万元总价转让给自然人A，交易分两步进行，2018年首期转让51%股权，2019年转让剩余49%股权。2018年9月我公司股东大会审议通过《转让子公司部分股权的议案》，同意将子公司51%的股权以3,000万元（每股1.1765元）转让给A，2018年10月收到股权转让款3,000万元，2018年11月办理了51%股权的工商变更登记；2019年2月我公司股东大会审议通过《转让参股公司部分股权的议案》，同意将剩余49%股权以2,000万元（每股0.8163元）转让给A，2019年2月收到转让款2,000万元，2019年3月子公司完成全部股权过户变更登记。

在年报审计时会计师认为子公司两次股权转让间隔时间较短，两次股权转让之间子公司无实质经营状况变化，其股权公允价值不应存在显著差异。同时，我公司与A在2018年5月已达成以5,000万元总价购买100%股权的口头协议，之所以安排第一次股权转让价格高于第二次转让，原因是体现购买方交易的诚意，多出部分相当于第二次交易的保证金。因此，会计师根据财政部《企业会计准则解释第5号》以及2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断两次股权交易价格具有明显关联性，实质为一揽子交易。在会计处理上2018年首期转让51%股权应当按照2,550万元（5,000万的51%）作为股权交易的公允价格入账，实际收款多出450万元为预收第二次股权转让款。

我公司于2018年按照账面会计处理申报了2,550万元财产转让收入。预收第二次股权转让款450万元，因其余49%股权转让协议尚未签署生效也未办理过户登记手续，未计入2018年应纳税所得额。2019年3月底二次股权转让交易后，我公司确认了2,450万元财产转让收入，并在1季度申报预缴了所得税（结合1季度损益实缴368万元）。

问题：

1、本地税务局不认可2018年转让51%股权按一揽子交易分摊2550万元确认收入，而是要求按协议约定的3000万元申报转让收入，从而导致我公司2018年少申报450万元所得。2、在计算滞纳金时从2019年6月1日计算到现在（2020年11月），并未考虑我公司在2019年一季度预缴所得税时已经按2450万元（比合同约定多450万）申报了第二次股权转让的收入。请问以上两点是否合法合规？