关于企业重组的问题

留言时间：2019-12-11

咨询对象 厦门市税务局

问题内容 我单位目前为有一家子公司，如果我单位把子公司吸收合并。把该子公司的所有资产及负债归入分公司，是否可以免交增值税、土地增值税、企业所得税、契税？

附件 无附件

答复机构 厦门市税务局

答复时间 2019-12-12

答复内容 国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：

   尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

   增值税：根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定：“第一条（二）不征收增值税项目。

  ......

   5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

土地增值税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定：“二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

   ……

   五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

   ……

   八、本通知所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

  九、本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。”

企业所得税：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第四点的规定：(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：   1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。   2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。   3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。因此，你司若符合特殊性税务重组的条件，可按上述文件规定操作。 如不适用特殊性税务处理的，重组业务的涉税处理按《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）文件规定执行。适用一般性税务处理的，应按上述规定计算缴纳企业所得税。

契税： 根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）规定：“三、公司合并

  两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

   ……

   本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。”

请根据以上文件并结合你司实际，判断是否符合免税规定。因企业所得税涉及文件较多且较为复杂，建议您提供相关资料至主管税务机关确认是否符合特殊税务处理条件。